私募证券基金管理人高效登记之如何写好商业计划书?

  私募证券基金管理人高效登记之如何写好商业计划书?

  私募工坊

  导读:

  2020年2月28日,中国证券投资基金业协会(简称“中基协”) 发布《关于便利申请私募基金管理人登记相关事宜的通知》(简称《通知》)。

  这则发布是继《私募基金管理人登记法律意见书指引》之后,中基协结合近六年审核私募基金管理人登记材料的工作实践,推出的优化私募管理人申请工作的又一重大举措。

  从《通知》附件“私募基金管理人登记申请材料清单(证券类)”内容看,清单梳理了现有登记要求,并将从前在资产管理业务综合报送平台(简称“AMBERS系统”)中的填报要求及比较集中的反馈意见用清单方式固化下来。

  例如,《商业计划书》就被作为私募基金管理人申请材料中基本、必填信息列在了清单中。

  我们谈谈在私募证券基金管理人登记准备工作中,如何写好商业计划书

  什么是私募基金管理人商业计划书

  从众多书籍及各行业实践看,《商业计划书》在许多场景下是为了实现融资、创业、推介、路演等目的,撰写人所制定的对自身企业或项目的人员、制度、管理,企业产品、营销、市场、前景等各方面进行可行性分析报告。

  私募基金管理人商业计划书,也称为展业计划书,是申请机构制定的对未来取得私募基金管理人登记备案后所实施的一系列展业规划。

  “私募基金管理人登记申请材料清单(证券类)”对《商业计划书》的内容及提交规定如下:

  “请提交商业计划书,详述申请机构展业计划并加盖公章,如投资团队介绍,投资方向,如何募集,如何选择投资对象等。并详细说明贵机构基金产品交易结构、资金来源及投资策略,详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。”

  私募基金管理人提交商业计划书的重要性

  从“私募基金管理人登记申请材料清单(证券类)”及实践反馈经验看,近几年中基协对私募机构申请登记时的专业展业能力要求明显提高。

  申请机构不仅在申请时点确保其实际控制人、股东、关联方、资本金、办公场地、高级管理人员、一般从业人员、公司名称、经营范围、规章制度等严格符合登记要求。

  而且需要同时表明在未来展业活动中具有保持高管能力持续胜任、管理人运营持续合规、私募产品持续合规的能力。

  《商业计划书》能够更全面的体现申请机构的未来规划。中基协也通过《商业计划书》考察申请机构是否已经具有了充足、完备的展业能力。

  如果申请机构撰写的《商业计划书》存在“假”“大”“空”或抄袭、套用模板的情形,中基协有理由进一步认定该计划书不具备可行性,将会对申请机构施以中止登记六个月的限制措施,以此促使申请机构进行更充分的展业准备工作。

  如何写好一份可行性强的商业计划书

  依据“私募基金管理人登记申请材料清单”及实践反馈经验,笔者团队将商业计划书内容拆解成如下五部分:

  01

  申请机构的设立目的、治理结构、团队成员、财务预算等基本情况

  介绍申请机构的基本情况时,建议用平白、不客套的语言。从创始人设立初衷、公司取名含义、开业筹备情况、办公坐落环境、人才聘用理念等方面结合自身实际情况展开分析。

  并建议使用股权结构图、组织架构图、业务流程图等图文并茂方式,有温度的表现申请机构的专业展业风貌。

  02

  (前台)业务需求分析与投资计划方案

  介绍业务需求与投资计划时,可结合自身团队的资源特点及经验优势,切实挖掘符合自身展业前景的业务需求。在业务需求分析基础上制定相应的投资计划。投资计划拟包括投资领域、投资安排、业务流程等。

  投资领域:依据监管及自律规则,发行私募证券基金产品可投资于公开交易的股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种。申请机构在介绍投资领域时需要体现私募基金管理人的专业化精神,采用较为具体的表述而非笼统的股权投资、证券投资。

  投资安排:私募证券类产品的投资安排可以从募集规范和产品运作期间的研究方法、投资策略等方面展开论述。

  业务流程:申请机构还可以根据自身组织架构、岗位编制设计符合自身运营需要的投资安排,对基金运营期间的投资流程作出简要概括。

  03

  (中后台)基金运营合规与风险控制措施

  介绍合规与风险控制措施时,申请机构可侧重阐释如何具体落实《公司运营风险控制制度》。依据《私募投资基金管理人内部控制指引》要求,公司的风控管理遵循全面性原则,覆盖产品投资的事前、事中及事后环节。

  事前风控:必不可少的工作是严把产品合同的审核关。投研、产品经理负责研究产品要素的细节,按照确定的产品要素出具产品合同,交由风控审核定稿。

  事中风控:交易人员把产品合同中的投资限制设置在券商交易系统中,避免主动的超限交易;每日记录交易执行情况;关联交易等情况需依据关联交易制度报风控审批。

  事后风控:重点是落实风险应对及风险报告制度。公司任何岗位人员如发现运营中的风险隐患均应报告上级主管人员,形成汇总意见后,由运营或风控人员及时与托管、证券经纪商、期货经纪商等合作机构沟通。风控人员形成相关风险报告,并按照制度要求决定是否进行信息披露。

  04

  首支产品发行计划

  首支产品发行方案是申请机构在未来取得私募基金管理人登记后六个月内发行第一支基金产品的计划。

  可通过表格方式列明如下要素:拟定基金产品的名称、拟募集人群、募集方式、募集规模、拟合作的托管机构及运营外包机构、拟合作的募集监管机构、存续期限、运作方式、封闭期、开放期、估值核准频率、份额分级情况、认(申)购费用、赎回费用、赎回限制、投资范围、投资策略、预警线和止损线、管理费、托管费、外包服务费、业务报酬、收益分配等。

  05

  申请机构未来发展方向

  对未来发展愿景的描述,每个申请机构都有不同的计划和安排。

  有的申请机构将未来规划分为短、中、长期,例如:近期规划(1年)、中期规划(2-5年)、长期规划(5年后)。结合对私募行业发展的展望,预测自身业务前景。

  有的申请机构在设立登记时拥有相对明确的经验策略(偏股或偏债等)或独特的资源优势,其对标行业翘楚,以产品存量作为具体指标,以团队激励建设、良好内控的合规文化作为重要建设内容,制定符合自身业务的规划。

  结语

  金融机构昔日翘楚或以往单打独斗的投资高手,转战私募行业后,往往对投资研究环节经验丰富、运筹帷幄。而对私募行业合规政策的具体细节,尤其是合规风控措施的具体落实,需要一个消化运用的过程。加之私募基金行业监管的历史较短,私募行业规则迭代较快。

  基于这样的背景,对申请机构撰写《商业计划书》活动给与充分协助,及时将行业合规经验与申请机构具体业务定位结合起来,在尽调工作中与实际控制人、股东、高管充分沟通,及时传递私募合规理念,私募基金律师责无旁贷。

  来源:北京嘉善律师事务所(BJJSlawyer),作者:王一萍

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